Finanzmarkt Compliance

In dieser Folge geht es um das Zuwendungsverbot bei Wertpapierdienstleistungen. Das Thema führt in der praktischen Umsetzung nach meiner Erfahrung häufiger zu diversen Fragezeichen. Also schauen wir uns das mal genauer an. Zu Gast sind in dieser Folge Herr Dr. Tobias Bauerfeind und Herr Dr. Detmar Loff. Beide sind für die Anwaltskanzlei Ashurst tätig. Herr Dr. Loff leitet die deutsche Aufsichtsrechts- und Investmentfondspraxis von Ashurst. Herr Dr. Bauerfeind ist Mitglied im Expertenbeirat des Verbands der Auslandsbanken. Wir besprechen die folgenden Punkte • 00:02:31 Was genau verboten ist • 00:04:45 Was eine Zuwendung eigentlich ist • 00:05:58 Sinn und Zweck des Zuwendungsverbots • 00:08:50 Wie und wann das Zuwendungsverbot eingeführt wurde • 00:11:06 Was Beispiele für nicht-monetäre Zuwendungen sind • 00:14:32 Was die einzelnen Bestandteile des Zuwendungsverbots sind • 00:26:50 Die Ausnahmen vom Verbot • 00:37:04 Den Sonderfall Finanzportfolioverwaltung • 00:50:00 Das Zuwendungsverzeichnis • 00:55:18 Die Vergütung des Vertriebs in der Praxis Wir gehen nicht auf die Sonderregelungen zu Research ein. Auch das Verbot von Payment for Orderflow blenden wir aus. Die zivilrechtlichen Aspekte streifen wir nur oberflächlich, dazu ist eine separate Folge geplant. Die Regelung von Zuwendungen ist natürlich in jeder Branche wichtig. Zuwendungen können immer als versuchte Beeinflussung wahrgenommen werden, können einen Anschein von Korruption haben und Risiken für Integrität und Reputation bergen. Deswegen haben viele Unternehmen entsprechende Regelungen. Über diesen – etwas anderen – Blickwinkel auf Zuwendungen sprechen wir in dieser Folge allerdings nicht. Wir fokussieren uns hier auf das Aufsichtsrecht. Wenn Sie das Zuwendungsverbot mit einem oder einer von uns vertiefen möchten, dann finden Sie hier unsere jeweiligen Kontaktdaten: • Herr Dr. Tobias Bauerfeind: https://www.ashurst.com/de-de/people/tobias-bauerfeind/ • Herr Dr. Detmar Loff: https://www.ashurst.com/de-de/people/detmar-loff/ • Frau Dr. Fechner: https://fechner-consulting.de/ Aufgenommen haben wir diese Folge am 28. Mai 2025. Wesentliche Quellen zum Zuwendungsverbot sind: • § 70 Wertpapierhandelsgesetz und § 64 Absatz 5 und Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) • Artikel 24 Absatz 7, 8 und 9 der MiFID-Richtlinie (in Deutschland umgesetzt im WpHG) • §§ 6 und 7 Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und -Organisationsverordnung (WpDVerOV) • Kapitel 7 in den “Questions and Answers on MiFID II and MiFIR investor protection and intermediaries topics” der ESMA • Kapitel BT 10 in den „Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und weitere Verhaltens-, Organisati-ons- und Transparenzpflichten“ der BaFin (MaComp) Ich danke Juliane Fritz für den Schnitt der Folge (https://julianefritz.com/). Die Musik in der Folge ist: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat).

In dieser Folge geht es um Auslagerungen. Ein Thema, das jedes regulierte Unternehmen betrifft. Und ein Thema, das auf den zweiten Blick leider etwas komplizierter ist, als es auf den ersten Blick aussieht. Zu diesem Thema zu Gast ist: Frau Dr. Anna Izzo-Wagner. Frau Izzo-Wagner ist Gründungspartnerin der Annerton Rechtsanwaltsgesellschaft. Sie ist Expertin für Bankaufsichts- und Investmentrecht. Und sie ist Mitglied im Expertenbeirat des Verbands der Auslandsbanken. Die Inhalte dieser Folge sind wie folgt: - 00:00:00 Intro - 00:02:00 Sinn und Zweck der Regelungen zu Auslagerungen - 00:09:32 Definition einer Auslagerung - 00:31:05 Grenzen der Auslagerbarkeit - 00:36:55 Einstufung von Auslagerungen als wesentlich - 00:46:06 Anforderungen an wesentliche Auslagerungen - 00:56:09 Auslagerungsmanagement - 00:59:41 Anzeigepflichten - 01:03:14 Einstufung von Auslagerungen im Markt - 01:09:07 Outro Das IKT-Drittparteienmanagement gemäß der DORA-Verordnung sowie auch Auslagerungen im Bereich der Geldwäscheprävention besprechen wir in dieser Folge nicht, das sparen wir uns für künftige Podcast-Folgen auf. Aufgenommen haben wir diese Folge am 2. Mai 2025. Im Gespräch erwähne ich eine Podcast-Folge mit Frau Barbara Bayer, in der wir bereits einmal kurz über Auslagerungen im Bereich der Geldwäscheprävention gesprochen haben. Diese Folge finden Sie hier: https://finanzmarkt-compliance.podigee.io/7-6-geldwaschepravention-mit-frau-barbara-bayer. Wenn Sie das Thema Auslagerungen mit Frau Dr. Izzo-Wagner oder mit mir vertiefen möchten, dann finden Sie hier unsere jeweiligen Kontaktdaten: - Frau Dr. Izzo-Wagner: https://annerton.com/team/annaizzowagner/ - Frau Dr. Fechner: https://fechner-consulting.de/#kontakt Mein Dank für den Schnitt der Folge geht an Juliane Fritz (https://julianefritz.com/). Die Musik in der Folge ist: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat).

In dieser Folge geht es um Geldwäsche. Genauer gesagt um die Auslegungs- und Anwendungshinweise der BaFin zum Geldwäschegesetz. Diese sogenannten AuAs hat die BaFin im November 2024 geändert. Die Änderungen sind im Februar 2025 in Kraft getreten. Über einige der wesentlichen Änderungen spreche ich mit Frau Barbara Bayer. Frau Bayer ist Counsel bei der Anwaltskanzlei CMS. Sie berät Banken, Finanz- und Zahlungsdienstleister zu allen aufsichtsrechtlichen Fragestellungen. Zu ihren Spezialgebieten gehört unter anderem die Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Dabei kennt sie die Herausforderungen auch aus eigenem Erleben in der Praxis, denn vor ihrer Tätigkeit bei CMS war sie stellvertretende Abteilungsdirektorin in der Compliance-Abteilung einer großen Bank. Der Aufbau dieser Folge ist wie folgt: • 00:00:00 Intro • 00:01:48 Scope der Geldwäscheprävention • 00:06:22 Risikoanalyse • 00:18:27 Geldwäschebeauftragter • 00:30:05 Auslagerungen im Bereich Geldwäsche • 00:44:41 Identifizierung von juristischen Personen • 00:52:37 Aktualisierung von Angaben • 00:55:27 Risikoeinstufung nach einer Verdachtsmeldung • 00:57:36 Outro Weitere Informationen zur Folge: Auslegungs- und Anwendungshinweise der BaFin zum Geldwäschegesetz im Änderungsmodus https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Auslegungsentscheidung/dl_ae_auas_aenderungsfassung_2025_gw.html Kontaktdaten von Frau Barbara Bayer https://cms.law/de/deu/personen/barbara-bayer Kontaktdaten von Frau Dr. Fechner https://plattform-compliance.de/kontakt/ Beratungstätigkeit von Frau Dr. Andrea Fechner https://fechner-consulting.de/ Schnitt der Folge: Juliane Fritz, https://julianefritz.com/ Musik: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat)

In dieser Folge geht es um ESG-Produkte. Damit meine ich Finanzprodukte, deren Anlagestrategien ESG-Elemente enthalten. Bei solchen Produkten ist man verpflichtet, sehr genau zu erklären, worin diese ESG-Elemente bestehen. Man hat also Offenlegungspflichten und die finden sich in der SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Besonders relevant für ESG-Produkte sind Artikel 8 und 9 der SFDR. Deshalb werden solche Produkte oft auch als Artikel-8- und Artikel-9-Produkte bezeichnet. Die Offenlegungspflichten für ESG-Produkte sind … sagen wir mal … etwas unübersichtlich. Bei dem Versuch, die zu verstehen, rauft man sich schon mal die Haare. Das ist ein guter Grund, sich das Thema mal genauer anzuschauen. Das machen wir in dieser Folge gemeinsam mit Frau Dr. Verena Ritter-Döring. Frau Dr. Ritter-Döring ist Partnerin bei der Anwaltskanzlei Taylor Wessing. Sie ist Expertin für Finanzmarktregulierung und Bankaufsichtsrecht. Sie leitet die Industriegruppe ESG bei Taylor Wessing. Und sie ist auch Expertenbeirätin beim Verband der Auslandsbanken. Der Aufbau dieser Folge ist wie folgt: 00:00:00 Intro 00:02:02 Hintergrund und Zweck der SFDR 00:16:00 ökologische und soziale Merkmale von Produkten 00:28:55 nachhaltige Investitionen nach der SFDR 00:51:32 nachhaltige Investitionen nach der Taxonomie-Verordnung 01:03:44 Offenlegungspflichten für ESG-Produkte gemäß der SFDR 01:14:45 Risiken im Zusammenhang mit ESG-Produkten 01:26:08 Outro mit einigen inhaltlichen Hinweisen Dokumente und Quellen rund um die Offenlegungspflichten für ESG-Produkte - Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR (Verordnung (EU) 2019/2088) - Level 2 Verordnung zur SFDR (Delegierte Verordnung (EU) 2022/1288) - Taxonomie-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/852) - Technische Bewertungskriterien für die Umweltziele 1 und 2 der Taxonomie-Verordnung (Delegierte Verordnung (EU) 2021/2139) - Technische Bewertungskriterien für die Umweltziele 3 bis 6 der Taxonomie-Verordnung (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2486) - Q&A der Europäischen Kommission (2023/C 211/01) - Consolidated Q&A on the SFDR and the SFDR Delegated Regulation (JC 2023 18) - Concepts of sustainable investments and environmentally sustainable activities in the EU Sustainable Finance framework (ESMA30-379-2279) - ‘Do No Significant Harm’ definitions and criteria across the EU Sustainable Finance framework (ESMA30-379-2281) - Concept of estimates across the EU Sustainable Finance framework (ESMA30-1668416927-2548) Weitere Informationen zur Folge Kontaktdaten von Frau Dr. Ritter-Döring: https://www.taylorwessing.com/de/people/germany/frankfurt/verena-ritter-doering Plattform-Compliance und Kontaktdaten von Frau Dr. Andrea Fechner: https://plattform-compliance.de/ Beratungstätigkeit von Frau Dr. Andrea Fechner: https://fechner-consulting.de/ Schnitt der Folge: Juliane Fritz, https://julianefritz.com/ Musik: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat)

In dieser Folge geht es um Finanzsanktionen. Ein Thema, das nicht so einfach zu greifen ist. Zwar werden in Compliance- und Geldwäsche-Schulungen regelmäßig auch Sanktionen angesprochen. Da geht es mal um Wertpapiere russischer Unternehmen, mal um das Einfrieren von Geldern, mal um verbotene Geschäfte in aller Welt. Aber wie hängt das alles zusammen? Ich habe lange Zeit die Systematik nicht verstanden. Das wollte ich ändern. Zwar gehören Sanktionen nicht zur Finanzmarktregulierung. Aber Sanktionen sind so wichtig für die Branche, dass es keine Option ist, das Thema nicht zu verstehen. Und deswegen spreche ich in dieser Folge mit einer Expertin, die von Sanktionen sehr viel versteht, nämlich mit: Frau Dr. Bärbel Sachs. Frau Dr. Sachs ist Partnerin bei der Anwaltskanzlei Noerr. Sie leitet dort unter anderem die Praxisgruppe „Außenwirtschaftsrecht und Investitionskontrolle“. Und sie berät in allen Bereichen des deutschen, europäischen und internationalen Außenhandelsrechts. Der Aufbau dieser Folge ist wie folgt: 00:00:00 Intro 00:02:34 Einführung 00:20:54 Sanktionen gegen gelistete Personen 00:57:35 Sanktionen im Kapital- und Zahlungsverkehr 01:00:38 Sanktionen zu bestimmten Waren und Dienstleistungen 01:08:02 Sanktionen der USA 01:17:59 Outro mit einigen Hinweisen Dokumente und Quellen zu Finanzsanktionen der Deutschen Bundesbank und der EU - Diverse Informationen zu Finanzsanktionen sowie auch ein Merkblatt und FAQ finden sich auf der Website der Deutschen Bundesbank: https://www.bundesbank.de/de/service/finanzsanktionen/finanzsanktionen-609138 - Die EU Sanctions Map, auf die Frau Dr. Sachs in unserem Gespräch verwiesen hat, finden Sie unter dem folgenden Link: https://www.sanctionsmap.eu/#/main Weitere Informationen zur Folge: Kontaktdaten von Frau Dr. Bärbel Sachs: https://www.noerr.com/de/persoenlichkeiten/sachs--barbel Plattform-Compliance von Frau Dr. Andrea Fechner: https://plattform-compliance.de/ Beratungstätigkeit von Frau Dr. Andrea Fechner: https://fechner-consulting.de/ Schnitt der Folge: Juliane Fritz, https://julianefritz.com/ Musik: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat)

In dieser Folge geht es um die Eignung von Geschäftsleitern. Genauer gesagt: um die Anforderungen der Aufsicht an die Eignung von Geschäftsleitern. Wenn eine neue Geschäftsleiterin oder ein neuer Geschäftsleiter bestellt werden soll, hat die Aufsicht ein Wörtchen mitzureden. Es müssen schon vor der Bestellung diverse Unterlagen bei der Aufsicht eingereicht werden. Und dann kann es passieren, dass die Aufsicht mit einem höflich verpackten “nein” reagiert. Das ist gar nicht so selten. Und das kann echt blöd sein, wenn man keinen Plan B hat. Daher ist es eine wirklich gute Idee, sich frühzeitig die Anforderungen der Aufsicht an die Eignung der Geschäftsleitung im Detail anzuschauen. Und diese Anforderungen als Kriterien bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten zu nutzen. Genau genommen ist es eine gute Idee, die Anforderungen der Aufsicht immer auf dem Schirm zu haben. Um eine aktive Nachfolgeplanung betreiben zu können. Damit ich gar nicht erst in die blöde Situation komme, dass ich dringend jemanden brauche, den oder die ich nicht habe. Und wie lauten die Anforderungen der Aufsicht? Die BaFin erwartet von einem Geschäftsleiter: - Fachliche Eignung. - Zuverlässigkeit. - Zeitliche Verfügbarkeit. Hinter diesen einfach klingenden Anforderungen verbergen sich viele Details. Und einige Tücken. Deswegen geht das auch ab und zu mal schief. Übrigens muss ich mich nicht nur bei der Bestellung eines Geschäftsleiters damit auseinandersetzen. Die Aufsicht verlangt, dass ein reguliertes Unternehmen die Eignung der bestehenden Mitglieder der Geschäftsleitung regelmäßig selbst neu bewertet. Und das dokumentiert. Noch ein Grund mehr, sich das Thema mal im Detail anzuschauen. Genau das machen wir in dieser Folge und zwar gemeinsam mit: Herrn Dr. Andreas Dehio. Herr Dr. Dehio ist Partner bei der Anwaltskanzlei Linklaters. Er ist spezialisiert auf Bankaufsichtsrecht, Investmentrecht, Wertpapierhandelsrecht und interne Ermittlungen bei regulierten Unternehmen. Und er ist auch Expertenbeirat beim Verband der Auslandsbanken. Ein Hard Core Aufsichtsrechtler, wie er sich in unserem Vorgespräch bezeichnet hat. Der Aufbau dieser Folge ist wie folgt: 00:00:00 Intro 00:03:36 Einführung in das Thema 00:20:28 Anforderungen an die fachliche Eignung 00:59:46 Anforderungen an die Zuverlässigkeit 01:08:04 Anforderungen an die zeitliche Verfügbarkeit 01:19:06 Vorbereitung einer Bestellung 01:25:00 Outro mit einigen inhaltlichen Hinweisen Im Gespräch genannte Dokumente der Aufsicht zur Geschäftsleitereignung: - BaFin: „Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB“ vom 29.12.2020 - EBA und ESMA: „Leitlinien zur Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen“ (EBA/GL/2021/06, ESMA35-36-2319) vom 2. Juli 2021 - EZB: „Leitfaden zur Beurteilung der fachlichen Qualifikation und persönlichen Zuverlässigkeit“ aus Dezember 2021 Im Gespräch verwendete Abkürzungen - SSM = Single Supervisory Mechanism - JST = Joint Supervisory Team - ALCO = Asset Liability Committee - EBA = European Banking Authority - ESMA = European Securities and Markets Authority Weitere Informationen zur Folge: Kontaktdaten von Herrn Dr. Andreas Dehio: https://linklaters.de/de-de/team/andreas-dehio Plattform-Compliance und Kontaktdaten von Frau Dr. Andrea Fechner: https://plattform-compliance.de/ Beratungstätigkeit von Frau Dr. Andrea Fechner: https://fechner-consulting.de/ Schnitt der Folge: Juliane Fritz, https://julianefritz.com/ Musik: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat)

In dieser Folge geht es um ESG-Risiken. Es gibt mittlerweile viele verschiedene Vorgaben zu ESG-Risiken und das mit verschiedenen Zielsetzungen. - In der SFDR geht es um Transparenz für Anleger. - In der Taxonomie-Verordnung geht es um nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten. - In den MaRisk, in CRD und CRR sowie in den Regelungen für Kapitalverwaltungsgesellschaften geht es um die Stabilität von regulierten Unternehmen. - Und in der CSRD geht um die Berichterstattung von Unternehmen. Die vielen verschiedenen Vorgaben zu ESG-Risiken können verwirrend sein. Daher möchte ich das Thema ein wenig entwirren. Und das mache ich gemeinsam mit: Herrn Dr. Lars Röh. Herr Dr. Röh beschäftigt sich schon eine ganze Weile intensiv mit dem gesamten Themenbereich ESG. Er ist Partner bei der Anwaltskanzlei Lindenpartners. Er ist auch Referent bei der Akademie des VÖB, bei der Sparkassenakademie und bei der Frankfurt School. Und er ist überdies externer Experte beim Bundesverband für strukturierte Wertpapiere und er ist Expertenbeirat beim Verband der Auslandsbanken … und zwar vor allem für den Themenbereich ESG. Der Aufbau dieser Folge ist wie folgt: 1) 00:00:00 Intro 2) 00:02:45 Einführung in ESG-Risiken 3) 00:18:08 ESG-Risiken in der SFDR 4) 00:34:05 ESG-Risiken in der Taxonomie-Verordnung 5) 00:46:32 ESG-Risiken in den MaRisk 6) 01:06:24 ESG-Risiken in CRD VI und CRR III 7) 01:14:03 ESG-Risiken bei Kapitalverwaltungsgesellschaften 8) 01:15:49 ESG-Risiken in der CSRD 9) 01:29:15 Outro mit einigen inhaltlichen Hinweisen WEITERE INFORMATIONEN ZUR FOLGE: Kontaktdaten von Herrn Dr. Lars Röh: https://lindenpartners.eu/anwaelte/larsroeh/ Plattform-Compliance und Kontaktdaten von Frau Dr. Andrea Fechner: https://plattform-compliance.de/ Beratungstätigkeit von Frau Dr. Andrea Fechner: https://fechner-consulting.de/ Schnitt der Folge: Juliane Fritz, https://julianefritz.com/ Musik: Future People by Chill Study (Standard License, PremiumBeat)